VR彩票《2022年年度股东大会须知》 ………………………………………………………1 《2022年年度股东大会议程》 ………………………………………………………2 议案一：《关于的议案》…21 议案四：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构的议案》 ………………………………………………………………………………26 议案五：《关于公司 2023年度董事薪酬方案的议案》 ……………………………27 议案六：《关于公司 2023年度监事薪酬方案的议案》 ……………………………28 议案七：《关于的议案》 …………………………29 议案八：《关于公司向银行申请综合授信并为部分子公司提供担保的议案》……30 议案九：《关于修订的议案》……………………………102 《2022年度独立董事述职报告》……………………………………………………114

　　为保障上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上海建科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会全体人员遵守执行：

　　二、股东及股东代理人请按照本次股东大会通知要求办理参加会议的登记手续，证明文件不齐或手续不全的，公司有权依法拒绝进入会场。

　　三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

　　五、股东要求在股东大会上发言或就有关问题提出质询时，应在会议开始前向大会秘书处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　七、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息VR彩票。

　　八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，会议期间请将手机调至静音或震动模式。

　　二、会议地址：上海市闵行区申旺路 519号公司莘庄科技园区 10号楼三楼报告厅

　　(一) 主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东（或股东代理人）人数和所持有表决权股份数情况，宣读《会议须知》

　　3、《关于的议案》 4、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构的议案》

　　8、《关于公司向银行申请综合授信并为部分子公司提供担保的议案》 9、《关于修订的议案》

　　(四) 对上述议案进行审议，集中回答股东（或股东代理人）的提问 (五) 现场表决

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，上述内容详见附件。

　　2022年是上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）推进“十四五”发展和冲刺整体上市的关键之年。公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规定，切实履行章程赋予的各项职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极落实规范董事会建设的要求，有效发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，持续提升公司治理效能，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，努力推动公司实现高质量发展。现将 2022年度董事会工作情况报告如下：

　　国企改革三年行动圆满收官。公司全年实现营业收入 355,770.75万元，同比增长 3.57%；归母净利润为 27,562.98万元，同比减少 1.21%；扣除非经常性损益后的净利润为 20,563.03万元，同比增长 0.57%。本年度，公司获得部市级科技奖 13项，其中上海市科学技术奖 3项、

　　支持下，带领上市团队克服居家办公的种种不便和困难，如期完成上市重要节点工作任务。于 3月初完成 2021年度加期资料的更新申报

　　工作并于 4至 5月封控期间，先后完成财务、法律方面的两轮问询答复。5月 18日证监会组织召开公司上市申报材料初审会后下达关于

　　做好发审委会议准备工作的告知函，于 6月 10日完成对告知函 15个大问题、79个小问题的书面答复反馈。9月完成 2022年半年报更新，并提交第三季度财务审阅报告。董事会组织并做好证监会发审委答辩准备工作，11月17日顺利通过中国证监会第130次发审委会议审核。

　　息披露费用确定、上市材料封卷以及持股平台证券开户等工作，为证监会核发批好准备。

　　改方案，聚焦改革重点领域和关键环节，积极开展八大专项行动，全面完成各项改革任务。发挥党委会把方向、董事会作决策、经理层抓落实的积极作用，通过制定《党委研究讨论“前置程序”要求实施办法（试行）》，完善前置研究事项清单和研究讨论程序，明确党委在公司法人治理结构中的地位，把党的领导融入公司治理各环节实现制度化、规范化和程序化。按照相关法律法规和上市公司运作要求，制定《公司董事会向经理层授权管理办法及清单》，修订了《公司“三重一大”决策制度》等制度，使党委会、董事会和经理层议事决策机制更加完善。

　　会议事规则》等要求，严格落实相关会议程序，召集召开董事会会议3次，审议议案 25项。董事会召开的具体情况如下：

　　《关于公司三年（2019年度、2020年度、2021年 度）审计报告及财务报表的议案》

　　《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市决议有效期的议案》

　　《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2022年度审计机构的议案》

　　《关于公司 2021年度投资完成情况和 2022年度 投资计划的议案》

　　《关于提请股东大会豁免召开 2021年年度股东大 会会议提前二十日通知义务的议案》

　　《关于提请股东大会豁免召开 2022年第一次临时 股东大会会议提前十五日通知义务的议案》

　　对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，对相关事项发表了事前认可意见、独立意见，在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

　　审计委员会，依据《公司法》以及董事会专门委员会《议事规则》，履行各自职责和义务，对公司治理和运营提出意见及建议，供董事会决策参考。公司董事还赴公司金山园区智能制造工厂及部分专业实验室等进行实地调研，了解公司业务开展情况，充分履职行权。各专门委员会召开会议的情况如下：

　　股东大会审议通过的各项决议，确保各项议案得到充分执行，保障各位股东的合法权益。全年召集召开 2次股东大会，审议议案 15项。

　　《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并上市决议有效期的议案》

　　《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2022年度审计机构的议案》

　　《关于提请股东大会豁免召开 2021年年度股东大会 会议提前二十日通知义务的议案》

　　《关于提请股东大会豁免召开 2022年第一次临时股 东大会会议提前十五日通知义务的议案》

　　审计管理办法》，制定《审计整改工作管理办法》，逐步完善内部审计制度体系，强化审计监督职能。加强法治合规建设，开展控股不

　　方向，按照年初确定的“上市冲刺年和管理提升年”工作主基调，明确工程咨询业务稳健发展、检测检验和技术服务业务加速发展、环境低碳业务优先发展的主业发展策略。特别是在年初积极应对外部不确定性事件冲击的过程中，坚持底线思维，始终保持战略定力，努力化“危”为“机”，积极抢抓方舱建设、消毒消杀等市场机会，并统筹做好IPO相关准备工作，展现了公司的强大韧性与抗压性。

　　数字化转型、城市智慧运维与公共安全等热点方向，有序推进科研项目立项和全过程管理，获得部市级科技奖 13项，获批标准 61项，获得专利授权 90项。通过发布建筑行业、城市安全、绿色建筑等发展

　　报告，为行业发展提供智库支撑。重点加强产业数字化转型，全年立项数字化转型项目 28项，自主研发的钢筋与混凝土数字检测实验室

　　投入使用VR彩票，数字孪生智能制造工厂等 2个平台入选上海市国资委企业信息化建设示范工程。

　　型等发展热点，加强与战略客户、大客户对接，与上海市地震局等 9家单位签订战略合作协议。积极树立全员营销意识，立足优势产业，拓展新的服务行业和领域范围。坚定全国化布局战略，深耕战略区域，立足长三角一体化，深度参与五个新城、虹桥开发区、自贸区临港新片区等热点区域建设，推进京津冀属地单位协同联动，推动湖北君邦环境技术有限责任公司与武汉仲联诚鉴检测技术有限公司快速融入，全年沪外市场业务占比近 50%。

　　规划承上启下的重要一年，也是公司上市元年和攻坚突破年。公司董事会将继续按照定战略、做决策、防风险的功能定位，把对标一流企业、提高治理能力、提升经营水平、积极回报股东作为工作的出发点和落脚点。围绕上市公司规范运作、攻坚突破促进发展、合规运行控制风险等重点任务，进一步积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续提高公司经营管理水平和风险防范能力，实现公司高质量发展再上新台阶。

　　公司经营管理层切实落实各项战略举措，通过修订完善绩效考核体系和考核办法，强化规划对年度经营工作的引领作用，将战略目标与重点任务分解纳入年度工作目标中，实现战略目标与年度目标的有效衔接。组织开展公司“十四五”发展规划实施情况的中期评估，系统化回顾总结规划主要指标达成情况、重点任务执行情况以及存在的问题，提出评估结论，提出推进规划后半程工作的相关措施建议。

　　保障发行上市工作按既定程序稳步推进。发挥董事会在公司治理中的核心作用，修订《公司章程》和相关内控制度，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。按照上市公司相关监管要求，严格执行信息披露规范，建立内部重大事项报告制度，规范内幕信息知情人管理，防范内幕交易，确保信息披露真实、准确、及时、完整和公平，提高信息披露的主动性、针对性和有效性。重点组织控股股东、公司董监高及管理人员学习《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管规则，不断提升履职能力，切实提高规范运作意识。积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，依法维护投资者权益，树立公司良好形象。

　　经营方面的风险研判、预警和分析，选择若干有苗头性、倾向性的风险领域开展专项排查，及时清除风险因素，筑牢风险防线。继续通过开展内部审计、经济责任审计、法治建设等，促进合规体系建设，加强合规管理。完善业务运行管控模式和内控建设，优化业财一体化平台和各应用系统功能，深化全面预算管理体系，确保全年经营目标的顺利完成。

　　慧运维等重点领域，加强前瞻技术研发和产业能力建设，通过加强科技成果转化应用，打造具有竞争力的数字化服务和数智化产品，为新业务开拓提供有效支持。合理配置资源，推动工程咨询、检测检验与技术服务和环境低碳服务等业务板块协同发展，打造一批具有竞争优势的三级子企业。通过收购兼并方式拓展业务发展地域和领域，努力在西南、粤港澳大湾区等战略市场区域和检验检测、工程咨询领域实现新的突破。加强与外地业务单元的管理协同和业务统筹，持续推动新收购企业与公司的融合发展。加强与中央企业等战略客户的合作，开辟市场新空间。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了《公司 2022年度监事会工作报告》，上述内容详见附件。

　　和公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，忠实履行各项职责和义务，通过列席集团董事会、党委会、总裁办公会等会议，及时获取公司全面经营情况和面临的风险隐患等信息，监督公司董事及高级管理人员履职尽责；积极开展会计基础工作专项检查和审计整改专项督查，提升企业财务管理质量；进一步发挥防范监督作用，助力集团顺利整体上市成功。现将 2022年度的主要工作报

　　审议通过了《关于确认公司 2019年度、2020年度、2021年度关联交

　　审议通过了《关于公司 2021年度监事会工作报告的议案》《关于公司三年审计报告及财务报表（2019年度、2020年度、2021年度）的议

　　案》《关于预计公司 2022年度日常性关联交易总额的议案》《关于公司 2021年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022年度财务预算报告的议案》《关于公司 2021年度利润分配方案的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构的议案》等 7项议案。

　　审议通过了《关于公司“三重一大”决策制度的议案》《关于确认公司 2022年半年度关联交易的议案》《关于公司 2022年半年度审计报告的议案》《关于公司 2022年度财务预算调整的议案》等 4项议案。

　　则》等所赋予的职权，重点对公司报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务等情况进行了监督。

　　律、法规以及《公司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度体系和相关管控机制，内控制度基本上得到了有效执行；二是董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议；三是公司的信息披露工作符合规定；四是公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为；五是在公司重大资产交易等业务过程中，各项工作依法依规，公开公正，未发现弄虚作假情况。

　　查，认为：一是公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，会计处理无重大遗漏；二是天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2022年年度审计报告及年报披露的内容，均真

　　善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要；二是通过会计师事务所审计，内部控制总体有效，重要业务领域的内控工作能够在合规的情况下实现业务的有序开展。

　　生的关联交易进行了监督和核查，认为：一是公司按照有关规定，控制关联交易事项，尽量避免和减少关联交易，杜绝非法占用集团的资金、资产的行为；二是对于必要的关联交易，本着“公开、公平、公正”的市场化原则，依法签订关联交易合同，并按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行批准程序；三是关联交易价格依照同类交易的市场公允价格，保证关联交易价格具有公允性；四是保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。在

　　的决议，认真履行职责，执行股东大会审议通过的各项决议。监事会未发现公司的董事及高级管理人员在执行公司职务中存在违反《公司章程》的行为和损害股东利益的现象。

　　审阅财务、经营和审计等资料，完善与财务人员、内审人员的日常沟通联动机制，通过财务预算、报表、审计和内控报告数据资料共享，形成监督合力，保证公司运行安全规范。

　　通过对生产经营、财务状况、运行质量、预算执行等方面的分析研判，充分提示企业经营风险、合规痛点。监事会将加强对内部管理控制、内幕信息控制披露等方面的监督力度，及早发现和化解企业内控合规和舆情风险，切实维护好公司及广大股东的合法权益。

　　间的沟通交流，完善监事会与纪检监察、职能部门的沟通协调配合工作机制等，发挥监督合力，以高质量的监事会工作推动集团高质量发展。

　　用方向和招股说明书披露项目的一致性，募集资金使用决策程序、资金额度、期限控制的规范性，以及闲置募集资金的现金管理情况，提高公司资金使用效率和公司的可持续发展，切实维护股东和股民的合法权益。

　　公司 2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕6-22号）。现将公司 2022年度财务决算情况和 2023年度财务预算报告如下：

　　应收账款增幅 38.96%，主要系本期经营规模扩张及回款周期延长所致； 在建工程增幅 64.47%，主要系本期基本建设项目增加投入所致；

　　其他应付款增幅 32.86%，主要系本期收到较多保证金以及待支付股权款增加所致；

　　经营活动产生的现金流量净额增幅 33.51%，主要系保证金增加所致； 投资活动产生的现金流量净额变化，主要系基建项目投入增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额变化，主要系下属子公司减资所致。

　　公司 2023年度预算是以“十三五”的经营业绩为基础，在充分考虑公司目前的经营能力、市场需求等因素，结合公司“十四五”战略规划目标及下列各项基本假设的前提下，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的相关会计政策一致。

　　1、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无重大变化；

　　公司实现主要经济指标持续稳步增长。预算营业收入 40.00亿元，预计增长12%；预算归母净利润 3.20亿元，预计增长 16%；预算归母净资产 34.64亿元VR彩票，预计增长 32%。

　　本议案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司 2022年度审计机构，依据《中国注册会计师审计准则》等法规和准则要求，对公司截至 2022年 12月 31日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，圆满完成了 2022年度审计工作。

　　基于天健事务所对公司业务经营、内部控制、财务状况等较为了解，能够满足公司审计工作要求，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，拟续聘天健事务所为公司 2023年度审计机构，服务内容包括财报审计及内控审计，审计费用根据公司年度审计业务量、所处区域上市公司水平以及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定，财报审计费用预计 135万元，内控审计费用预计 45万元。

　　本议案已经公司审计委员会、第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可和独立意见。公司已于 2023年 4月 28日在上海证券交易所网站（）披露了《公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-009），天健事务所基本情况详见公告内容。现提交公司股东大会审议。

　　根据《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，公司结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定 2023年度公司董事薪酬方案如下：

　　2023年 1月 1日至 2023年 11月 7日（本届董事会任期结束）。

　　1、公司非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取董事津贴。

　　1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴； 2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已发表独立意见，现提交股东大会审议。

　　根据《公司章程》及相关规定，制定 2023年度公司监事薪酬方案如下： 一、适用对象

　　2023年 1月 1日至 2023年 11月 7日（本届监事会任期结束）。

　　1、公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022年 12月 31日，公司 2022年年末可供分配利润为 1,159,847,706.99元，2022年度实现归属于公司股东的净利润为 275,629,841.40元，母公司 2022年年末可供分配利润为280,483,389.47元。公司 2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.10元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至 2023年 05月 29日，公司总股本 409,861,106股，以此计算合计拟派发现金红利 86,070,832.26元（含税）。2022年度公司现金分红比例为 31.23%。

　　公司已于 2023年 5月 30日在上海证券交易所网站（）披露了《2022年年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-015），如自该公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，现提交股东大会审议。

　　为了满足经营及业务发展的需要，减少货币资金占用，提高资金使用效率，公司拟为下属 14家控股子（孙）公司在招商银行开具银行保函提供授信额度连带责任保证担保，担保总额度不超过 7亿元，期限自本次股东大会审议通过本担保事项之日起 12个月，担保额度在上述期限内可滚动使用。

　　本次担保事项是公司为下属 14家控股子（孙）公司开具银行保函提供授信额度连带责任保证担保，公司拥有被担保方的控制权，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

　　截至该公告披露日，公司实际对控股子（孙）公司提供担保为 34,690.13万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 13.20%。本次预计担保总额不超过 7亿元。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司无逾期对外担保情况。

　　本次担保相关协议尚未签署，上述计划担保额度仅为公司自本次股东大会审议通过本担保事项之日起 12个月内的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，担保金额合计不超过上述预计的担保总额度。

　　本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，现提交股东大会审议。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，拟对《公司章程》部分条款修订如下：

　　第一条 为维护上海建科集团股份 有限公司（以下简称“公司”）、公司股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国企业国有资产法》（以 下简称“《企业国有资产法》”）、《企业国 有资产监督管理暂行条例》、《上市公司 章程指引》等法律、法规、规章和规范性 文件，制订本章程。

　　第一条 为维护上海建科集团股 份有限公司（以下简称“公司”）、公司 股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公 司章程指引》等法律、法规、规章和 规范性文件，制订本章程。

　　第八条 董事长为公司法定代表人。 法定代表人对外代表公司签订合同等文 件，进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等 程序。法定代表人对外代表公司的行为 受董事会及股东大会的约束和管理。

　　第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司副总裁、总工程师、财务 负责人（财务总监）、董事会秘书。

　　第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司副总裁、总工程师、 财务总监、总法律顾问、董事会秘书等 高级管理人员。

　　公司可建立鼓励改革创新的容错 机制，在符合法律法规、内控制度和“三 个区分开来”要求的前提下，改革创新 项目未能实现预期目标，且勤勉尽责、 未牟取私利的，不对相关人员作负面评 价。董事、总裁及其他高级管理人员依 据本章程规定权限、股东大会或董事会 授权审批改革创新项目，经审批的项目 适用上述容错机制。 公司坚持依法治企，施行总法律 顾问制度。公司从事经营活动遵守国家 法律和行政法规，遵守中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所的相关规 定，恪守职业道德，接受政府有关部门 的依法监督。公司的合法权益受法律保 护，不受任何机关、团体和个人侵犯。

　　第十二条 公司根据中国 章程的规定，设立组织、开展 党的活动。公司为党组织的活动提供 必要条件。

　　第十二条 公司的经营宗旨：践行 “以最新的建筑科学成果为上海和全国 城乡建设服务”的使命，立足城市建 设、管理和运行领域，以科技创新为先 导，为客户提供技术服务、检验检测、 工程咨询等专业服务，致力于成为国内 领先的城市建设、管理和运行技术服务 科技集团。

　　第十三条 公司的经营宗旨：以 最新的建筑科学成果为上海和全国城 乡建设服务。

　　第十三条 经依法登记，公司的经 营范围： …… 许可项目：检验检测服务；建筑智能 化系统设计；建设工程设计；各类工程建

　　第十四条 经依法登记，公司的经 营范围： …… 许可项目：检验检测服务；建筑智 能化系统设计；建设工程设计；各类工

　　设活动。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） 经股东大会同意，上述经营范围可 以变更，且应当及时向市场监督管理机 关等相关机构办理相应的变更登记。经 营范围中属于法律、行政法规规定须经 批准的项目，应当依法经过批准。

　　程建设活动。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）

　　第十八条 公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记、集中存管。

　　第十八条 公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。

　　第二十四条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： …… （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。

　　第二十四条 公司不得收购本公 司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。

　　第二十七条 公司的股份可以依照 法律法规及本章程的规定依法转让。涉 及国有股份转让的，除应遵守本章程的 相关规定外，还应当按照国资监管的要 求履行必要的合规及上市公司国有股权 变动程序。

　　第三十条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上

　　第三十条 公司持有5%以上股份 的股东、公司董事、监事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司

　　股份卖出的，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 ……

　　因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 ……

　　第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程，服从和执行股东大会决议； …… （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）保守公司的商业秘密； （六）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。

　　第三十八条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； …… （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。

　　第四十条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际 控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和其他股东的合法权

　　第四十条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会

　　益，不得利用其控制地位损害公司和股 东的利益。公司与控股股东、实际控制人 之间发生提供资金、商品、劳务等交易 时，应当严格按照关联交易管理制度履 行董事会、股东大会的审议程序，关联董 事、关联股东应当回避表决，防止控股股 东、实际控制人及其关联方占用或者转 移公司资金、资产及其他资源。

　　公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。

　　第四十二条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： …… （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬； …… （八）对发行公司债券或其他具有债 券性质的证券方式融资作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准单笔金额超过最近一 期经年报审计净资产的50%的重大资产 投资、处置、重大资金借贷以及资产抵 押、质押等融资事项； （十一）审议批准公司在一年内购 买、出售重大资产累计超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准公司与关联人发生 的交易（公司获赠现金资产和提供担保、 单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十三）批准本章程和本章程修改方 案； （十四）对公司聘用、解聘会计师事

　　第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： …… （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； …… （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定 的交易事项； （十三）审议批准第四十三条规定 的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用 途事项； （十六）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十七）批准1,000万元以上的公司 对外捐赠方案；

　　务所作出决议； （十五）审议批准第四十四条规定的 交易事项； （十六）审议批准第四十五条规定的 担保事项； （十七）审议批准变更募集资金用途 事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律法规或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。

　　（十八）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。

　　第四十四条 公司发生的交易行为 （提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）达到下列标准之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： …… （二）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过5,000万 元； …… 本条所称“交易”包括购买或者出售 资产、对外投资（含委托理财、委托贷款 等）、提供财务资助、租入或租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或 者受赠资产、债权债务重组、签订许可使 用协议、转让或者受让研究与开发项目 以及上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售 行为，但资产置换中涉及到的此类资产

　　第四十二条 公司发生的交易行 为达到下列标准之一的，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议批准： …… （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； …… 本条所称“交易”包括购买或者出 售资产、对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）、租入或租出资产、委托 或者受托管理资产和业务、赠与或者受 赠资产、债权债务重组、签订许可使用 协议、转让或者受让研发项目、放弃权 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）以及上海证券交易所认定的其他 交易。上述购买或者出售资产，不包括 购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买 或者出售行为，但资产置换中涉及到的

　　第四十五条 公司下列对外担保行 为，由公司董事会审议通过后，须提交股 东大会审议通过： …… （三）按照担保金额连续 12个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； ……

　　第四十三条 公司下列对外担保 行为，公司董事会审议通过后，须提交 股东大会审议批准： …… （三）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计总资 产 30%以后提供的任何担保； ……

　　第四十四条 公司下列提供财务 资助事项，公司董事会审议通过后，须 提交股东大会审议批准： （一）单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近 12个月内财务资助金额 累计计算超过公司最近一期经审计净 资产的 10%； （四）上海证券交易所或者本章程规 定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内 的控股子公司，且该控股子公司其他股 东中不包含上市公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的除外。

　　第五十三条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。

　　第五十二条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东

　　召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。

　　第五十七条 …… 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十六条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。

　　第五十六条 …… 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十五条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。

　　第五十八条 召集人将在年度股东 大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日前 以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。

　　第五十七条 召集人将在年度股 东大会召开20日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。

　　第五十九条 股东大会的通知包括 以下内容： …… （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日。股东大会股权登记日与会议 日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的

　　第五十八条 股东大会的通知包 括以下内容： …… （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。

　　事项需要独立董事发表意见的，发出股 东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会釆用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。

　　第六十四条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡（持股凭证）；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书（加盖 法人印章）、委托人持股凭证。 合伙企业股东应由执行事务合伙人 或执行事务合伙人的委派代表、或者由 执行事务合伙人或执行事务合伙人的委 派代表委托的代理人出席会议。执行事 务合伙人或执行事务合伙人的委派代表 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有执行事务合伙人或执行事务合伙 人的委派代表资格的有效证明、持股凭 证；委托代理人出席会议的，代理人应出

　　第六十三条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 非法人组织的股东应由该组织负 责人或者负责人委托的代理人出席会 议。负责人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有负责人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、该组织的负责人依 法出具的书面授权委托书。

　　示本人身份证、合伙企业执行事务合伙 人或执行事务合伙人的委派代表依法出 具的书面授权委托书（加盖合伙企业印 章）、委托人持股凭证。

　　第六十五条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： …… （二）代理人代表的股份数； …… （六）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十四条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。委托人为非法人组织的，应加盖非 法人组织的单位印章。

　　第六十七条 …… 委托人为合伙企业的，由其执行事 务合伙人或执行事务合伙人的委派代表 或者合伙人会议、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十六条 …… 委托人为非法人组织的，由其负责 人或者决策机构决议授权的人员作为 代表出席公司的股东大会。

　　第八十一条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清 算； …… （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额累计超过公司最近一 期经审计总资产30%的； ……

　　第八十条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； …… （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； ……

　　第八十二条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

　　第八十一条 …… 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表

　　者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

　　决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十三条 公司与关联人发生的 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，除 应当及时披露外，还应当提供具有执行 证券、期货相关业务资格的证券服务机 构，对交易标的出具的审计或者评估报 告，在提交董事会审议前取得独立董事 事前认可意见，并在董事会审议通过后 将该交易提交股东大会审议。 ……

　　第八十二条 公司与关联人发生 的交易（公司提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，除应当及时披露外，还应当提供符 合《证券法》规定的证券服务机构，对 交易标的出具的审计或者评估报告，在 提交董事会审议前取得独立董事事前 认可意见，并在董事会审议通过后将该 交易提交股东大会审议。 ……

　　第八十四条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时， 可以按照正常程序进行表决，并在股东 大会决议中作出详细说明。 …… 股东大会对关联交易事项作出的决 议必须经出席股东大会的非关联股东所

　　第八十三条 股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 …… 股东大会对关联交易事项作出的 决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权半数以上通过方为有 效。如该交易事项属于特别决议范

　　持表决权半数以上通过方为有效。但是 该关联交易事项涉及本章程规定的需要 以特别决议通过的事项的，股东大会决 议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过方为有 效。

　　第八十五条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代化信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。

　　第八十七条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 下列各方有权提名董事、监事候选 人： （一）董事会协商提名董事候选 人； （二）监事会协商提名股东代表监 事候选人； （三）单独或合计持有公司3%以上 股份的股东有权提名非独立董事候选人 或股东代表监事候选人； （四）公司董事会、监事会、单独或 合计持有公司有表决权股份1%以上的股 东可以提名独立董事候选人。 存在本章程第八十七条第二款第 （三）项情形的，公司在发出关于选举董 事、监事的股东大会会议通知后，有提名 权的股东可以按照本章程第五十七条规 定在股东大会召开之前提出董事、监事 候选人，由董事会按照修改股东大会提 案的程序审核后提交股东大会审议。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会

　　第八十五条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 非职工代表董事VR彩票、监事候选人提名 的方式和程序： （一）由单独或合计持有公司表决 权股份总数 3%以上的股东提出非独 立董事、监事候选人名单； （二）由董事会、监事会、单独或 合计持有公司有表决权股份 1%以上 的股东提名独立董事候选人名单； （三）由公司董事会将董事、监事 候选人名单以提案的方式交由股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 公司单一股东及其一致行动人拥

　　的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 累积投票制的规则如下： （一）独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行； （二）出席会议的每一个股东（包括 股东代理人）所持有的每一股份均享有 与股东大会拟选举董事、监事人数相等 的表决权； （三）股东在表决时既可以将全部 表决权集中投于一个董事（或监事）候选 人，也可以分散投于数个董事（或监事） 候选人，既可以将全部表决权用于投票 表决，也可以将部分表决权用于投票表 决，但其对所有董事（或监事）候选人所 投的票数累计不得超过其拥有的有效表 决权总数； （四）投票结束后，根据全部董事 （或监事）候选人各自得票的数量并以 拟选举的董事（或监事）人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依次产生当 选的董事（或监事），但每一个当选的董 事（或监事）的得票数应超过出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持有表决 权的半数以上； （五）若首次投票结果显示，出现两 名以上董事（或监事）得票相同且造成当 选董事（或监事）超过股东大会拟选举的 董事（或监事）人数时，应就得票相同的

　　第九十二条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

　　第九十条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。

　　第九十七条 提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议中作特别提示。

　　第九十五条 提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别 提示。

　　第九十八条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为该股东大会表决通过选举提案 之日。

　　第九十六条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为选举其担任董事、监 事的议案获股东大会审议通过之日。

　　第一百一〇条 …… 公司设职工代表董事1名，董事可以 由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十九条 …… 董事可以由总裁或者其他高级管 理人员兼任VR彩票，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。

　　第一百〇二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： …… （八）不得擅自披露公司秘密，或非 以公司利益为目的使用公司秘密； …… 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事、监事、高级管理人员不得指使

　　第一百条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： …… （八）不得擅自披露公司秘密； …… 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

　　以下人员或者机构从事本条前款所禁止 其本身从事的事宜： （一）董事、监事、高级管理人员的 配偶或者未成年子女； （二）董事、监事、高级管理人员或 者本款第（一）项所述人员的受托人； （三）董事、监事、高级管理人员或 者本款第（一）、（二）项所述人员的合伙 人； （四）由董事、监事、高级管理人员 在事实上单独控制的公司，或者与本款 第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、高级管理人员在 事实上共同控制的公司； （五）本款第（四）项所指被控制的 公司的董事、监事、高级管理人员。

　　第一百〇三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： …… （三）应当对公司定期报告签署书 面确认意见；保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （四）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，保证所提供信息的客观性、 完整性，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （五）及时了解公司业务经营管理 状况，熟悉和持续关注公司生产经营和 改革发展情况，投入足够的时间和精力， 认真勤勉履行职责，出席会议应及时了 解和掌握充分的信息，独立审慎地表决 或发表意见建议； （六）自觉学习有关知识，积极参加

　　第一百〇一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： …… （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。

　　公司组织的有关培训，不断提高履职能 力； （七）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇九条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，还应 当履行以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关 联人达成的总额高于300万元且高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交 易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东 大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨 询机构； （六）可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使，公司应将有关情况予以披露。

　　第一百〇七条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会和上海证 券交易所的有关规定执行。

　　第一百一十二条 董事会行使下列 职权： …… （三）制订公司战略和发展规划；

　　第一百一十条 董事会行使下列 职权： …… (六) 制订公司增加或者减少注册资本、

　　…… （七）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券融资及上市 方案； （八）制订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （九）在本章程规定及股东大会授 权范围内，决定公司对外投资（包括境外 投资）、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项（除《公司章程》第四十五条规 定应提交股东大会审议的担保行为外）、 委托理财、关联交易、融资方案、资产处 置方案以及对外捐赠或者赞助等事项； （十）确定对公司所投资企业重大 事项的管理原则； （十一）决定公司内部管理机构的 设置； （十二）根据董事长的提名，决定聘 任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 总工程师及财务负责人（财务总监）等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十三）制订董事会年度工作报告； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程草案和公司 章程的修改方案； （十六）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）法律、行政法规、部门规章

　　发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 以及对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及其他高级管理人员；根据总裁 的提名，决定聘任或者解聘公司副总 裁、总工程师及财务总监等高级管理人 员；决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会（以下合称“专门委员会”）。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制订专门委员 会工作细则，规范专门委员会的运作。

　　或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 以下情形之一发生之日起的五个工 作日内，董事会应向股东大会就有关事 项提交书面报告： （一）任何董事会会议召开； （二）董事会认为公司发生了任何 超越其权限的事宜，需提请股东大会决 定时； （三）独立董事认为必要时； （四）股东大会要求时； （五）本章程其他条款规定的情形。 第一百一十三条 公司董事会设立 审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会（以下合称“专门委员 会”）。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制订 专门委员会工作细则，规范专门委员会 的运作，经董事会批准后实施并报股东 大会备案。

　　第一百一十五条 董事会制订董事 会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程 序，并应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。

　　第一百一十二条 董事会制订董 事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。

　　外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。

　　押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠的权限，建立审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。

　　第一百一十七条 公司发生的交易 （提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议： （一）单笔金额超过最近一期经年 报审计净资产的10%的重大资产投资、处 置、重大资金借贷以及资产抵押、质押等 融资事项； （二）在一年内购买、出售重大资产 累计超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项。 …… 交易事项相关指标未达到上述所规 定的标准时，公司董事会可授权总裁办 公会，由总裁办公会在董事会授权范围 内审批后执行。 公司与关联自然人发生的交易金额 在人民币 30万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），及与关联法人发生的交 易金额在人民币 300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易（公司提供担保除外），须 经公司董事会审议批准，达到股东大会 审议标准的须在董事会审议后提交股东 大会批准。关联交易事项相关指标未达 到上述所规定的标准时，公司董事会可 授权总裁办公会，由总裁办公会在董事 会授权范围内审批后执行。 如总裁与该关联交易事项有关联关 系，则该关联交易须提交董事会审议批

　　第一百一十四条 公司发生的交 易达到下列标准之一的，应当提交董事 会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10% 以上； （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10％ 以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。

　　准。 董事会审议上述交易、关联交易、对 外担保及借款等事项时，需建立严格的 审查和决策程序；超过上述权限的重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。

　　…… 除本章程第四十四条规定的财务 资助事项应提交股东大会审议外，公司 其他财务资助事项均由董事会批准。对 于董事会权限范围内的财务资助事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议通过。 公司与关联自然人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在人民币 30万元以上的关联交易（公司提供担 保除外），及与关联法人（或者其他组 织）发生的交易金额在人民币 300万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提 供担保除外），须经公司董事会审议批 准，达到股东大会审议标准的须在董事 会审议后提交股东大会批准。 关联交易事项相关指标未达到上 述所规定的标准时，公司董事会可授权 总裁办公会，由总裁办公会在董事会授 权范围内审批后执行。如总裁与该关联 交易事项有关联关系，则该关联交易须 提交董事会审议批准。 董事会审议上述交易、关联交易、 对外担保及财务资助等事项时，需建立 严格的审查和决策程序；超过上述权限 的重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百一十九条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议，确定董事会会议议题； （二）督促、检查董事会决议的执

　　第一百一十六条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执

　　行，并向董事会报告； （三）签署董事会重要文件和其他 应由董事长签署的文件； （四）根据董事会的职责确定董事 会会议议题，对拟提交董事会讨论的有 关议案进行初步审核，并决定是否提交 董事会讨论； （五）召集并主持董事会会议，执行 董事会议事规则的规定，使每位董事能 够充分发表个人意见，在充分讨论的基 础上进行表决； （六）负责组织制订、修订董事会议 事规则、董事会各专门委员会工作细则 等董事会运作的规章制度； （七）负责组织起草董事会年度工 作报告，提交董事会审议，代表董事会向 股东大会报告年度工作； （八）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后及时向董事会报告； （九）听取总裁对董事会决议执行 情况的报告； （十）法律法规规定的及董事会授 予的其他职权。

　　第一百二十二条 董事长认为必要 时、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十九条 代表1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。

　　第一百二十四条 董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议时间、地点和会议期限； （二）会议召开方式；

　　第一百二十一条 董事会会议通 知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二）会议期限；

　　（三）拟审议的事项（会议提案）和 相关资料； （四）会议召集人和主持人、临时会 议的提议人及其书面提议 ； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托 其他董事代为出席会议的要求； （七）会议通知发出的时间、联系人 和联系方式。

　　第一百二十五条 口头会议通知至 少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内 容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 ……

　　第一百二十二条 董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 ……

　　第一百二十七条 董事会决议表决 方式为记名投票表决方式或举手表决方 式。 …… 第一百二十八条 除由于紧急情 况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、 视频或者电话会议外，董事会会议均应 采取现场、视频或电话会议方式。 因紧急情况、不可抗力等特殊原因 无法举行现场、视频或者电话会议的，在 保障董事充分表达意见的前提下，可以 采用通讯方式（如专人送出或传真等）进 行并作出决议，由参会董事签字表决。如 果对议案表决同意的董事人数在通知所 载明的截止日内达到法定比例，则该议 案成为董事会决议。

　　第一百二十四条 董事会决议表 决方式为记名投票表决方式。 …… 除由于紧急情况、不可抗力等特殊 原因无法举行现场、视频或者电话会议 外，董事会会议均应采取现场、视频或 电话会议方式。 因紧急情况、不可抗力等特殊原因 无法举行现场、视频或者电话会议的， 在保障董事充分表达意见的前提下，可 以采用通讯方式（如专人送出或传真 等）进行并作出决议，由参会董事签字 表决。

　　以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明委托人及受托人的姓名，委托 人对每项提案的简要意见、授权范围和 有效期限和对提议案表决意向的指示， 并由委托人签名或盖章、签署委托日期 等。 代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。

　　可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百三十六条 公司设总裁1名， 总裁即《公司法》中的经理，由董事长提 名或提出解聘意向，董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由总裁提名 或提出解聘意向，董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书1名，由董事长提 名或提出解聘意向，董事会聘任或解聘。 公司设总工程师1名，由总裁提名或 提出解聘意向，董事会聘任或解聘。 公司设财务负责人（财务总监）1名， 由总裁提名或提出解聘意向，董事会聘 任或解聘。 本章程第一百条关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠 实义务和第一百〇三条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。

　　第一百二十八条 公司设总裁1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由总裁提名 或提出解聘意向，并由董事会聘任或解 聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。本章程 第九十八条关于不得担任董事的情形， 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实 义务和第一百〇一条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。

　　第一百三十七条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。

　　第一百二十九条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。

　　第一百三十九条 总裁对董事会负 责，行使下列职权： …… （六）拟订发行公司债券（或其他具 有债券性质的证券）方案及其他融资方 案，批准董事会审议标准以下的其他融 资方案； （七）向董事会建议召开董事会会 议； ……； （十三）拟订公司建立风险管理体 系、内部控制体系、违规经营投资责任追 究工作体系和法律合规管理体系的方 案，经董事会批准后组织实施； （十四）拟订重大投资及境外投资 方案，经总裁办公会审议通过后，应就项 目情况与董事会或股东大会进行预沟 通； （十五）召集并主持总裁办公会； （十六）推荐或提请董事会聘任或 者解聘公司副总裁、总工程师、财务负责 人（财务总监）等高级管理人员； （十七）决定公司员工的工资、福 利、奖惩、录用和辞退； （十八）协调、检查和督促各部门、 各分公司、各子企业的生产经营和改革、 管理工作； （十九）提出公司行使所投资企业 股东权利所涉及事项的建议； （二十）根据董事会决定，建立健全 合规管理组织架构；批准合规管理具体 制度规定；批准合规管理计划，采取措施

　　一百三十一条 总裁对董事会负 责，行使下列职权： …… （十）拟订公司的收入分配方案； （十一）召集并主持总裁办公会； （十二）决定公司员工的工资、福 利、奖惩、录用和辞退； （十三）提出公司行使所投资企业 股东权利所涉及事项的建议； （十四）在法律、法规、规章、规 范性文件以及本章程规定和董事会授 权的范围内代表公司对外处理日常经 营中的事务； 总裁应当列席董事会会议。

　　确保合规制度得到有效执行；明确合规 管理流程，确保合规要求融入业务领域； 及时制止并采取措施纠正不合规的经营 行为； （二十一）在法律、法规、规章、规 范性文件以及本章程规定和董事会授权 的范围内代表公司对外处理日常经营中 的事务； （二十二）法律、法规、规章、规范 性文件以及本章程或董事会授予的、总 裁工作细则中规定的其他职权。 总裁应当列席董事会会议，但是董 事会讨论总裁的薪酬待遇和奖惩聘用等 个人事项时除外。 总裁须按照其职责要求定期向董事 会报告其工作情况，接受董事会的监督 和指导。 董事会可依法将其部分职权以书面 方式授予总裁行使，但董事会在作出上 述授权时应根据法律、法规、规章、规范 性文件以及本章程的规定，不得超越自 身的权限，严格控制风险。董事会应将授 权情况向股东大会报告或备案，并对上 述授权及授权范围内发生的具体事项承 担责任。

　　第一百四十二条 总裁办公会由总 裁召集并主持，并行使下列职权： （一）决定聘任或者解聘除应由董 事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员，制订其薪酬分配制度；决定前，应当 商得公司党组织一致意见； （二）决定本章程第一百一十七条 规定需提交董事会审议标准以下的交易 事项；

　　第一百三十四条 总裁办公会由 总裁召集并主持，并行使下列职权： （一）决定聘任或解聘应由董事会 聘任或解聘以外的负责管理人员，制定 其薪酬分配制度；决定前，应当商得公 司党组织一致意见； （二）在董事会授权范围内，决定 本章程第一百一十四条规定需提交董 事会审议标准以下的交易事项。

　　第一百三十七条 公司设董事会 秘书，董事会秘书是公司高级管理人 员，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业 知识和经验，由董事会委任。本章程规 定的不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。 董事会秘书负责股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百四十五条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司可以建立鼓励创新的容错机 。